PE导师班张伟老师:多层次资本市场与企业资本战略

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北清私募股权投资(PE/VC)与资本战略董事长研修班
2019年03月27日    29800元
  010-62797895 13439064501 陈老师
一年,每个月集中学习2天(周六周日)
致力于产业投资的实业企业家、拟融资或拟上市企业董事长、总经理、企业投融资项目负责人
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一 、课程要点 

 

1 中国多层次资本市场的框架

 中国资本市场 27 年发展史,形成了独具特色的多层次资本市场。 

 

多层次资本市场包括:

 

  1.  A 股主板:(包括中小企业版)主板交易所包括深交所、上交所。

  2. 创业板:交易所只有深交所。 

  3. 场外市场:包括全国股份转让系统(三板)、区域性股权交易市场(四板)、 证券公司柜台交易场所(五板)、机构间报价与转让系   统(六板) 

 

存在的问题:

  1.  各层之间目前有从属、主次的关系,合理的框架应该是各层之间平行、 交错,平等竞争的关系。去哪个版块应该是看哪个市场更合适。

  2.  市场深度与市场广度之间的矛盾:场内市场问题是深度够、广度不够。 场外市场问题是广度够、深度不够。证监会目前重点要解决的是场内市 场广度不够的问题,其次解决场外市场深度不够的问题。 

     

备注

上交所主要是主板,分层做的不理想。深交所形成了主板、中小板、创业板的分 层架构。 

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课间互动交流

2 未来几年资本市场的趋势

 

  1. IPO 将是大的风口:IPO 将从加速到常态化,趋势是加速 IPO 进程的同时 加强监管;一放一收:放 IPO,收上市公司融资。一手放 IPO 数量、一 手控上市公司再融资。资本市场的融资生态和估值体系正在发生重大变 化。

  2.  H 股市场:全流通试点,将为境外上市提供全新的路径。

  3.  国际化:中国资本市场国际化是大的趋势,但由于法律限制、市场特点、 及历史原因等等,国际化历程将需要很长一段时间,不会一撮而就;沪港通、深港通、债券通、MSCI、H 股全流通等都为国际化历程奠定了基 础。目前为止的国际化只是沿交易路径展开,未来会走向融资、上市的 国际化。

     

     

备注: 

未来几年是监管市场,避免资本市场自娱自乐,引导资本进入实体经济,脱 虚向实。  

用股权投资降低债权投资比例,降低债务风险,未来 10 年是股权市场,无 股不富。 

 

3 企业资本战略

 

企业资本战略的三大阶段

  1. 产品(生意)模式:这个阶段企业在解决生存问题,生产经营模式存在 不确定性、不可复制性,缺乏透明度。

  2. 商业模式:这个阶段要明确商业模式,要在产业链上考虑企业的价值, 以及跨界能力,要可规范、可复制、透明化。

  3. 资本模式:这个阶段要学会资本喜欢的模式和路径,即增长快、活的久。 

 

企业资本战略的三类杠杆

  1. 经营杠杆:如何加经营杠杆,比如课程的预收费、共享单车的押金等。

  2. 债务杠杆:包括经营之债、金融之债等;可以通过资产证券化来发债(通 过银行间系统、交易所等发债)。

  3. 股本杠杆:通过优先股、普通股、股票期权等使用股本杠杆。 

 

企业资本战略的四大路径 

 

 进入公开资本市场的两个基本途径

  1.  IPO:也叫直接上市,是完整和典型的上市途径。

  2. 重组(借壳)上市:也叫间接上市,根据新的首发上市管理办法规 定,借壳上市的资产重组对标的资产的要求等同于 IPO。因此,借壳 上市除了程序上与直接 IPO 不同,以及不受 IPO 暂停影响外,其他 要求已经与 IPO 一致。 

 

进入公开资本市场的衍生途径:

  1. 新三板挂牌-转板:目前新三板还不能直接转主板或创业板。

  2. 被上市公司并购:上市公司并购日趋理性,会在产业链上选择适合 自己的并购标的。

     

企业资本融资工具的框架体系

  1. 股权融资:普通股、优先股等,是未来几年主要的融资渠道。

  2. 债权融资:固定利率债券、浮动利率债券等,根据企业特点适当选 取债权融资,并控制债务风险。

  3. 夹层融资:既有股性又有债性的中间融资工具,可转债、证券化产 品等。 

 

 

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4 IPO 相关问题

 

  1. IPO 之路要搞清的十大问题 (详见讲义 P42)

  2.  IPO 并上市法定条件与流程(详见讲义 P42)  

  3. IPO 发行条件:  

     

    盈利性:IPO 的实际门槛是主板每年不低于 4000-5000 万的利润;创业板三 年以上盈利,最近一年利润不低于 3000 万元;根据历史数据,近 2 年净利润超 过 2 亿的 IPO 通过率达 98%,净利润不到 3000 万的很难通过。

     关联交易:IPO 时关联交易的判定原则采用穿透原则,国有的穿透一层,民 营的穿透到自然人并说明相互之间的关系,最终说明实际控制人说谁;双方受同 一人控制,或一方能对另一方施加重大影响(>5%股份)均是关联交易;如果历 史上是关联交易,最好装进发行公司,而不是采用各种粉饰办法。  同业竞争:是 IPO 的红线,解决办法是合并同业业务,而不是采用各种粉饰 办法。

    稳定性:公司发生重大变化后,需从变化之日起重新算起。

     

    证监会对 IPO 的审核逻辑:

     

     

     看持续盈利能力  要看过去、现在,并以此推断未来 要看商业逻辑的合理性,实质重于形式。 看商业模式、核心竞争力、主要风险  

     

    证监会对 IPO 申报企业的审核流程(详见讲义 P48)

    IPO 发行上市的利弊分析(详见讲义 P54) 

 

备注:

 IPO 规则是 A 股市场最重要的规则。

 IPO 相关的重要法律包括《证券法》《公司法》,其中《证券法》第 13、50 条尤为重要。 

上市股本总额不少于3000万元指的是IPO完成时不少于3000万,换算成IPO 申报时应该不低于 2000 万。

IPO 的时机应选在企业家周期、企业周期、行业周期、资本市场周期这几个 周期正向叠加时进行才能成功。

IPO 的 2 个发行审合委员会已经合并,共 68 个委员,随机分组,以后还会采 取追责方式,监管日趋规范。  

上市前可以先融一轮资,为 IPO 做准备;准备 IPO 不仅要做好最近三年的财 报,还要为 IPO 排队期间的财报做好准备。 

 一次申报失败后,要过 6 个月重新申报;二次申报的历史成功率在 95%左右。

IPO 费用:IPO 成功一般要 3000-5000 万,不成功只要付其中一小部分费用。 

 

5 新三板相关问题 

 

新三板叫挂牌、不叫上市。

新三板系统不是交易所,是交易场所。

新三板是 IPO 的重要来源,但目前新三板还不能直接转板。  

新三板的改革方向: 

 

  1. 引入集合竞价

  2. 优化协议转让

  3. 巩固做市转让 

 

二 名词定义 

 

IPO 注册制:对信息披露的齐备性、一致性、可理解性进行审核。 IPO 核准制:强制性信息披露、合规性审查、真实性审查。

非经常性损益:指与主营业务无关,或不可持续性重复的业务 

资本市场深度:资本市场的融资额度、市场有多大。 

资本市场广度:资本市场上市公司的数量、行业覆盖度、地域覆盖度。 

 

三 案例分析 

 

百圆裤业: 

以低价裤子为主营业务,2003 年创立,到 2017 年的十几年中,股本从 500 万增长到 14.3 亿,增长 286 倍;价值从 500 万增长到 233.7 亿,增长 4674 倍。

  

学习心得:

企业定位不在于高大上,而在于精准。  

适时股改,把利益分给高管、员工、加盟商,良好的股权激励。         上市时机把控的好,靓女先嫁原则。  

适当并购,放大企业价值。 


四 思考问题 

 

1 未来几年中国资本市场的轮廓与趋势是什么? 

2 企业如何利用资本市场做大做强? 

3 多层次资本市场框架下的投资逻辑是什么? 

4 企业家周期、企业周期、行业周期、资本市场周期是什么,如何在这 些周期上进行正向叠加?

5 在资本市场如何认识灰度理论、如何归零? 

6 IPO 之路需要搞清哪些基本问题?  



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